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重組方瞞報訴訟事項 黑芝麻與中介同遭問責

上海證券報 2016-05-18 10:22:26

重組方瞞報訴訟,而黑芝麻在重組過程中存在“疏忽”、遲報等問題,5月17日,黑芝麻及其相關負責人、中介機構人員一起接到深交所監管函。

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重組方瞞報訴訟,而黑芝麻在重組過程中存在“疏忽”、遲報等問題,5月17日,黑芝麻及其相關負責人、中介機構人員一起接到深交所監管函。

據此前公告,黑芝麻擬以發行股份及支付現金的方式,購買河南省鹿邑縣金日食用油有限公司(下稱“金日食用油”)全部股東(朱杰、朱玉華、上海山投資管理有限公司)所持有的金日食用油100%股權。

草案顯示,標的股權交易作價6.25億元。黑芝麻以發行股份支付對價占比70%,以現金支付對價占比30%。同時,黑芝麻配套募資3.14億元。

不過,就在今年3月24日,黑芝麻披露《關于終止發行股份購買資產事項暨股票復牌的公告》稱,鑒于交易標的控股股東朱杰及交易標的涉及多項債務擔保和訴訟,且涉及金額較大,交易對方和標的公司無法在承諾期內解決上述事項。經交易各方協商,確定終止發行股份購買資產事宜。

黑芝麻當時表示,三個月內不再籌劃重組事項。黑芝麻強調,終止重組不會對上市公司發展戰略及目前正常的生產經營等各方面造成不利影響,未來將繼續尋求通過兼并、收購等方式實現擴張的可能性。黑芝麻還表示,因實施重組,上市公司于2015年11月底向朱杰預付2000 萬元訂金,重組終止后,朱杰承諾不遲于2016 年6 月底將前述款項全額返還。

終止重組直接損失較小,但黑芝麻為此耗費將近半年時間,而且其中的遲報問題并不小。

回查公告,黑芝麻于去年10月末開始籌劃重組停牌;2015 年11月27日,黑芝麻披露復牌公告,補充更新的《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等交易相關的文件;今年1月12日,黑芝麻披露修訂后的《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“《重組報告書》”).

實際上,黑芝麻的股東大會在今年1月21日已經通過本次重組的相關議案。

不過,在一再修訂的重組預案、重組報告書中,黑芝麻均“遺漏”了相關重大信息。深交所在監管函中指出,上市公司在終止重組公告中提到的交易標的的擔保、訴訟信息與重組報告書中披露的信息不一致,且黑芝麻未及時對交易標的這一信息進行披露。

黑芝麻在重組報告書中披露稱,除已披露的訴訟案件外,金日食用油不存在尚未了結的重大訴訟或仲裁事項,相關訴訟事項已采取措施妥善解決,不會對標的公司整體生產經營造成重大影響;交易對方最近五年與經濟糾紛有關的重大民事訴訟,除夏敏案外,均已了結;對于夏敏案,交易對方朱杰、朱玉華已作出承諾,將妥善處理該案并根據情況采取有效措施,不會對交易造成實質性影響。

監管函稱,根據黑芝麻和朱杰此前的回復內容,朱杰存在未向黑芝麻及相關中介機構完整披露交易標的及其本人訴訟、擔保情況等問題,對交易標的信息的披露存在重大遺漏,同時出具了與事實不符的承諾。

今年1 月26 日,黑芝麻披露《關于申請延期提交發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的公告》稱,由于本次交易的申請文件中的部分材料尚需進一步補充,故無法在上述規定期限內報送全部文件,為此申請延期報送申請文件。

監管函稱,實際上,黑芝麻在股東大會審議通過重組相關議案后,即已知悉交易標的和朱杰存在未披露的尚未了結的訴訟、擔保事項,并因此向證監會申請延遲提交申報文件,但未及時對這部分信息進行披露,亦未對前期披露文件進行補充更正。

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責編 羅偉

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黑芝麻 遭問責

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